本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极做出响应上海证券交易所《关于开展上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司高水平质量的发展和投资价值提升，增强投资者信心与获得感，于2024年10月10日在上海证券交易所网站（）披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。自方案发布以来，公司依据行动方案内容积极开展和落实有关工作，并取得阶段性的成效和进展。为维护公司全体股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，公司对《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的执行情况做了评估，并制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。现将2024年行动方案的主要工作成果以及2025年行动方案报告如下：

  2024年，医药行业政策延续了“控费、提质、创新、合规”的改革基调，同时结合大数据、人工智能（AI）、互联网等新兴技术的跨界融合，医药行业进入深度调整和转型阵痛期，在此背景下，公司坚持“稳健”、“创新”、“协同”发展策略，以新技术赋能智慧供应链体系建设、专业健康服务升级和工业智能化生产。

  2024年，在批发端，公司加快信息化建设项目实施，携手华为云启动了智慧物流系统建设，共同推进人工智能、数字技术等信息科技在公司相关业务领域的实践应用。在零售端，公司积极发展慢病管理等专业服务，着力打造“桂中快药”O2O/B2C平台，将线上消费需求与线下门店服务有机结合，并利用互联网医院加持门店专业服务，构建“互联网+医药+健康管理”服务闭环。在工业端，公司强化产品研发创新和数字生产实践，投建玉林中成药生产项目，南宁中药饮片产能扩建项目新建毒性饮片车间、发酵饮片车间和食品生产线、药妆生产线等，截至报告期末完成中药配方颗粒597个品种备案，在中成药、医院制剂方面实现产品升级和丰富，为公司未来发展奠定良好基础。

  2025年，公司将继续把握数智化、规范化发展机遇，通过数字赋能公司业务转型升级。在医药批发端，公司将积极应用大数据、人工智能赋能供应链增值服务，推动公司物流智能化升级，年内完成智能零售仓建设，有效提升公司物流服务效率和精准度，同时持续开展药械耗材SPD项目，并引入人工智能（AI）应用辅助医生临床诊疗、病历生成分析、患者管理等工作，落地AI医疗全场景应用方案，打造就医用药全环节的医药生态闭环。在医药零售端，公司将应用大数据模型、人工智能（AI）技术落地检测报告分析、智慧患教、AI慢病回访等数字化健康服务，以专业健康服务为核心竞争力突围，实现药店从传统“药品销售”向“健康服务”的转型升级，并持续强化自营网上B2B\O2O平台——“桂中快药”运营建设，推动线上线下一体化融合发展，持续扩大实体门店服务半径和人流量，发挥自建互联网医院优势，开展线上诊疗、慢病续方、健康咨询等服务，最终实现线上、线下诊疗服务与零售药店专业购药服务、健康管理服务的对接，打造“互联网+医药+健康管理”一站式就医用药链条，构建完整的“新零售”业态。在医药工业端，公司一方面将加大研发投入，依托自身研发团队以及与科研院所的合作加快生产的基本工艺研究、经典名方研究、药食同源和药妆产品研制，拓展旗下核心产品的适应症范围，同时推动中药配方颗粒产品进一步备案，为市场开发奠定产品基础；另一方面加快玉林中成药生产项目建设，强化大数据、人工智能助手在产品质量验收、数字营销、智能生产方面的应用，实现产能提升和生产的智能化。综上，通过数字技术赋能公司三大业务板块的创新，推动企业生产力升级，实现企业经营效率和核心竞争力的提升。

  公司充分的发挥“药械协同、批零协同、工商协同”优势，推动渠道资源共享，形成“研—产—销”业务链条，稳步提升公司核心竞争力，夯实企业未来的发展根基。

  2024年，在药械协同发展推动下，公司医院器械耗材SPD项目稳步实施，助力器械耗材市场占有率的提升，公司医疗器械实现营业收入28.50亿元，较去年同期增长18.01%。在批零协同推动下，公司零售端形成覆盖集采、双通道、创新药、特药的差异化品种优势，推动DTP药店（含院边店）业务发展，建立与供应商的持续稳定合作，在零售端率先独家引进多款创新单品，在医保双通道、门诊统筹政策推动处方外流背景下，相关资质药店对零售业务的贡献持续提高。在工商协同推动下，工业产品在广西医院端和零售端的市场占有率持续提升。2024年公司实现营业收入211.82亿元，同比增长1.78%，实现归属上市公司股东的净利润8.55亿元，同比增长0.62%。此外，公司以实现高质量销售为目标，进一步强化风险防范，加大力度清理超期欠款，推动销售与回款的平衡，从而有效提升对账效率和回款速度，持续改善公司现金流状况，稳步提升公司经营质量。2024年末，公司经营活动产生的现金流量净额为83,851.29万元，同比增长41.07%，企业结构更优、可持续性更好、抗风险能力更强。

  2025年，公司将继续坚持三大协同战略，以批零全渠道覆盖深化与上游供应商的合作，争取更多优质创新药的引进，形成突出的品种优势，发挥批零协同优势，推动创新品种、国谈集采品种、双通道品种在零售端的引进，在电子处方落地推动处方流出加快背景下，拓展处方外延、DTP药店业务。在工业端，以工商协同优势和专业营业销售队伍建设，加快公司工业产品在广西区内和省外市场拓展，力争省外市场销售规模实现新增长。公司将持续推动“调结构、提质量、稳发展”策略，通过品种结构、产业体系优化提升整体盈利能力，通过新技术应用和数字健康项目开展实现降本增效和服务转型，同时公司将继续严格落实财务预算制，强化成本费用控制，从能耗管控、生产技改、流程的优化、信息赋能等多方面着手，最大限度降低经营成本。此外，公司将持续加强对应收账款的管理，严格客户资信管理和业务员回款考核，持续提升高质量销售占比，降低经营风险，不停地改进革新融资方式，改善公司现金流状况，保证公司业务持续稳健开展，从而推动公司实现高质量发展。

  公司坚持以投资者为本的理念，始终将股东利益放在公司战略的核心位置，通过持续稳定的现金分红来提升公司内在价值，与投资者共享经营发展成果。自2014年上市以来，公司每年坚持现金分红，格外的重视对投入资产的人的合理回报。

  2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），共计派发现金股利2.39亿元。2021年度-2023年度累计派发现金股利6.47亿元（含实施回购股份金额），达到对应年均归母净利润的30.59%。

  2025年4月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利7.51元（含税），预计派发现金股利2.98亿元，约占当年归母净利润的34.89%。公司在符合有关法律和法规及《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，将继续保持稳定的现金分红政策，结合公司经营发展现状、业务发展规划、盈利能力等多方面因素，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，注重提升投资者的获得感，让广大投资者切实分享到公司发展成果。同时，公司将努力提升应对长期资金市场复杂情况的能力，在公司股票价格长期背离公司内在价值、非理性下行期间，在法律和法规允许的范围内，择机运用股份回购、增持股份等合理手段，引导合理价值回归，助力公司良性发展。

  公司始终以投资者需求为导向，一直在优化信息公开披露质量，同时公司持续畅通与投资者的沟通渠道，扎实做好投资者关系管理工作。

  2024年，公司坚持将信息公开披露作为与长期资金市场沟通的重要载体，以投资者需求为导向，高质量开展信息公开披露工作。公司在上海证券交易所上市公司信息公开披露工作评价中累计获得5次“A级”评级。报告期内，公司为构建和投入资金的人更为紧密高效的沟通桥梁，促进和投入资金的人之间更深层次的理解和信任，对信息公开披露尤其是定期报告进行持续优化，通过直观的图文影音信息（如一图读懂定期报告、录制业绩解读等方式）满足投资的人对公司经营情况“看得到”、“看得全”、“看得懂”的基本需要，实现信息披露的可视化和通俗化。报告期内，公司持续强化投资者关系管理工作，已建立和投入资金的人多维度、多层次、多形式的沟通机制。公司通过常态化召开业绩说明会、投资者交流会、上证e互动、现场调研、投资者热线、投资者邮箱等渠道和线上直播等新传播方式，加强和投入资金的人的沟通互动，传递公司投资价值，提升开放性和透明度，确保投资者能够直接、全面地了解公司经营情况和发展现状，从而增强投资者信心，为长期资金市场的高水平质量的发展奠定坚实基础。

  2025年，公司将在严格遵守信息公开披露合规要求的基础上，持续优化信息公开披露框架与内容，确保披露信息的连贯性和一致性；定期分析投资者的需求和关注点，灵活运用可视化、数字化等方式对定期报告、临时公告进行解读，不断丰富自愿性披露的内容和形式，增强信息披露的可读性、有效性，提升投资者的投资决策信息质量。广泛深入开展投资者关系管理工作，着力构建和谐、可信赖的投资者关系，通过多平台、多种方式与投资者、分析师等建立常态化、多维度的沟通机制，增进投资的人对公司运营与行业发展的了解与认同，强化市场对公司价值投资的深度认知与坚定信心。

  公司持续提升规范运作水平，保障公司治理体系有效运行，并在此基础上深化环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）的工作内核。

  2024年，公司紧密关注法律和法规和监管政策变化，结合公司实际，及时来更新修订独立董事工作制度、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法等制度文件，积极推动公司治理结构的优化。公司依法合规运作，通过“三会一层”多层级、多维度对重大事项加强监督管控，严格按照法律法规定履行审议程序，切实防范资金占用、违规担保等违反法律法规行为。此外，公司为独立董事履职提供必要的条件和保障，及时向独立董事汇报经营情况和重大事项，强化独立董事对公司的监督作用，以提升公司董事会决策的科学性和合理性。

  2025年，公司将以法律和法规和监督管理要求为导向，结合公司自身真实的情况，调整治理结构，持续完善企业内部制度体系，逐步提升公司治理水平与规范运作能力；强化独立董事履职保障，落实独立董事相关工作要求，充分的发挥独立董事作用。公司将积极落实监督管理的机构对践行可持续发展的有关要求，将ESG作为管理提升的重要工具，推动ESG理念深度融入公司战略和日常运营，积极采取一定的措施提升公司ESG水平和中长期可持续发展能力。

  2024年，公司与控制股权的人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”群体从始至终保持紧密沟通。公司紧密关注法律和法规和监管政策变化，及时梳理、传递长期资金市场最新监管动态和法规信息，全年不少于10次，确保“关键少数”能够迅速响应并适应一直在变化的监管环境；积极组织有关人员参加内外部培训，着重加强对资金占用、对外担保、股份变动等重点领域的监督引导，逐步提升“关键少数”的合规底线年，公司将持续强化“关键少数”责任，定期传达监管关注热点新闻、监管政策动态和典型案例，确保监管精神理解准确、执行有效；通过组织“关键少数”参加各类专题培训，进一步充实其专业相关知识储备，全方位提升规范意识与履职效能。公司将持续完善科学、规范、合理的激励约束机制，加强管理层、员工与股东利益的风险共担及利益共享意识，通过以业绩为导向的考核，强化责任目标约束，提高管理层的进取精神和责任意识，激发公司员工的积极性和创新性，逐步推动公司实现高质量发展。

  2024年度，公司对“提质增效重回报”行动方案的实施情况做了动态审视，及时履行信息公开披露义务，并积极跟进投资者的反馈意见。总体而言，投资的人对公司稳健的分红政策以及完善的治理结构表示认可。基于此，公司结合自己发展实际对2024年度行动方案进行总结，并逐步优化2025年度行动方案，以更好地回应市场关切并推动公司高质量发展。

  2025年度，公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措，充分听取投资者关于改进行动方案的意见建议，始终聚焦主业发展，以良好的经营管理、规范的公司治理、积极的股东回报，切实履行上市公司的责任和义务，增强投资者的获得感，积极传递公司正向价值，维护公司在长期资金市场的良好形象。

  公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，本方案系基于公司目前所处真实的情况而制定，未来可能受宏观经济、市场环境、行业发展、政策调整等因素的影响，具有一定的不确定性。本方案所涉及的公司规划、发展的策略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投入资产的人的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的信息。

  应回避表决的关联股东名称：公司2023年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  （1）出席现场会议的自然人股东，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

  （2）出席现场会议的法人股东，由法定代表人亲自出席的，须持本人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、股票账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件。

  2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式来进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或公司名称）、有效身份证件复印件（或企业法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系方式、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  （一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号广西柳药集团股份有限公司证券投资部

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）对公司于2020年1月13日发行的可转换公司债券（转债简称“柳药转债”）进行了跟踪信用评级。

  公司前次主体信用评级结果为“AA”，评级展望为“稳定”；“柳药转债”前次评级结果为“AA”；评级机构为新世纪评级，评级时间为2024年6月25日。

  新世纪评级在对公司经营状况、行业情况等做综合分析与评估的基础上，于2025年4月27日出具了《广西柳药集团股份有限公司柳药转债定期跟踪评级报告》【新世纪跟踪（2025）100006】，本次公司主体信用评级结果为“AA”，评级展望为“稳定”；“柳药转债”评级结果为“AA”。本次评级结果较前次没有变化。

  本次信用跟踪评级报告《广西柳药集团股份有限公司柳药转债定期跟踪评级报告》全文详见上海证券交易所网站（）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  公司2025年1-3月实现营业收入53.17亿元，同比下降7.93%；实现归属于上市公司股东的净利润2.77亿元，同比下降7.66%。报告期内，公司经营业绩增速略有下滑，根本原因系：受医保控费下广西各医疗机构药占比控制趋严影响，公司批发端核心客户医疗机构用药量下滑，同时集采的常态化实施和集采品种扩面，同类非集采品种销量受一定的影响，且公司控制了部分超长账期医院的销售，因此导致批发业务销售下滑和毛利额下降，影响营收规模和归母净利润增速。零售端在医保双通道、电子处方政策逐步落地影响下，DTP药店、院边店、医保双通道药店、门诊统筹药店等销售增长，该类药店销售的处方药品种价格、毛利相比来说较低，因此零售业务增速平稳。在工业端，受中药饮片、中药配方颗粒集采影响，相关品种毛利下滑，整体销售总额受一定的影响，因此工业端增速阶段性受到影响。

  2025年一季度，尽管受行业政策和市场环境变化影响企业整体盈利水平，但公司继续坚持批零协同、药械协同战略，突出品种优势，持续推进药械耗材SPD项目，并应用大数据、人工智能（AI），丰富公司供应链延伸服务内涵，深化与医疗机构的合作，医院市场占有率仍能保持；零售端随着医保电子处方政策的落地和院端控费政策影响，推动处方流出加快，公司已建立与医院、医保平台的处方信息对接，能够承接医院流出处方，同时零售端正在积极应用互联网、数字技术提升慢病管理等专业化服务能力和消费便利性，打造“互联网+医药+健康管理”服务闭环，有利于提升客户粘性，带动关联品种消费。在工业端，集采给公司中药饮片和中药配方颗粒的市场拓展带来机遇，同时公司依托工商协同优势和成药营销中心专业化营销推广，加快公司中成药产品在广西区内和省外市场拓展，一季度公司旗下工业产品在省外市场的销售增速进一步加快，为未来实现业绩放量奠定基础。此外，公司2025年持续推动“调结构、提质量、稳发展”策略，通过品种结构、产业体系优化提升整体盈利能力，通过新技术应用和数字健康项目开展实现降本增效和服务转型，同时公司继续坚持严控账期，持续提升高质量销售占比，降低经营风险，从而推动公司实现高质量发展。

  对公司将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化

  2024年12月3日，企业成立全资子公司海南柳药投资有限公司（以下简称“海南柳药”），注册资本8,300万元人民币。2024年12月9日，海南柳药与SuninflamLtd.签订《投资协议》，为进一步丰富公司产品品类，增强核心竞争力，海南柳药以1,047.52万美元认购SuninflamLtd.增发的116,610股，并根据SuninflamLtd.的扩股安排调整为认购11,661,000股，持股票比例10.56%。

  SuninflamLtd.（含其下属公司）的开发团队拥有丰富的生物药物临床前发现、评价和开发经验，专注于以炎症反应中的关键因子作为靶点开发创新单克隆抗体药物，拟用于炎症类疾病、神经退行性疾病、代谢类疾病等的治疗。SuninflamLtd.（含其下属公司）在中国、美国设有研发中心，截至本报告出具日已完成首个产品SIF001的药效评价、药物生产、毒理学研究，进入医生发起的癫痫临床试验（IIT）进程，并已完成美国新药临床试验（IND）申报并取得临床试验许可，即将在美国开展癫痫一期临床试验。

  公司目前医药工业板块以中药产品为主，通过本次对外投资海外创新药企业，将推动公司进驻高技术壁垒的创新药、生物医药领域，利用海外创新药研发优势丰富公司经营品类的同时在代工生产、新药上市推广销售方面获得优先权利，从而增厚公司利润，提升整体毛利水平，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易的资产金额来源为自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，该事项已履行企业内部审议程序。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资事项已于2025年3月获得发改部门、商务主管部门、外汇管理部门等国家相关部门的备案或审批。截至本报告出具日，海南柳药已支付股权认购款并取得SuninflamLtd.出具的股份证书。

  药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，未来药品供需结构波动、市场之间的竞争环境等存在诸多不确定性，公司后续投资收益存在不确定性的风险。公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：0元，上期被合并方实现的纯利润是：0元。

  (三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年4月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年4月23日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

  公司《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（）。

  （三）审议通过关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2025-035）。

  为满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专户。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-036）。

  （五）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

  鉴于当前宏观经济情况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪回避表决。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。

  公司定于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议的第五项议案提交2025年第一次临时股东大会审议。

  会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2025年4月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年4月23日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

  公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，对公司2025年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

  1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定。

  2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个角度线年第一季度的经营成果和财务情况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司监事会经审议，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，最大限度地考虑了公司流动资金需求，且仅用和主要营业业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合募集资金使用的相关规定，不可能影响募集资金投资项目的建设进度和资金安排，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。综上，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并依据募集资金投资项目的进展情况及时归还至募集资金专用账户。

  （三）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

  公司监事会经审议，认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规，审议程序合法合规。公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，不利于有效调动激励对象的工作积极性，本次终止激励计划并回购注销限制性股票不会对公司的日常生产经营和财务情况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益，与本激励计划配套实施的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

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